股东能回购全部股票吗?
在有限责任公司中,股东的出资是向公司交付的财产权,这种交付是一种设权行为,一旦完成交付,该财产的所有权就从股东转移到公司,成为公司的法人财产。因此,虽然有限责任公司的股权可以转让,但是股东所享有的权益并不随着股权转让而发生变动,只是原股东将原本属于自己的财产所有权转移给受让人而已。所以,如果其他股东不愿意让渡其部分或者全部的股权给股东之外的第三人,那么即使股东已经向公司支付了相应对价,并且签署了公司章程等文件,但该转让行为仍然无法生效。除非经过代表三分之二以上表决权的股东通过修改公司章程,才能允许新股东加入公司。
根据《公司法》第七十四条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、变更公司形式或者解散时,违反法律规定或者章程规定,未经股东会或者股东大会同意的。 根据上述规定可以看出,有限责任公司股东有权请求公司按合理价格收购其股权的条件有二:一是公司存在违反法律法规和公司章程的行为;二是股东对此项决议投了反对票。可见,当公司出现需要召开股东会议讨论的事项不符合公司章程规定或者是违反了法律强制性条款的情形下,股东可以行使该项权利保护自己利益不受侵害。
对于股东回购其全部股权的问题。如上所述,在公司成立之时,股东将其对公司享有的股权以一定的比例进行分割,每个股东享有的一定份额的股权与公司的注册资本相对应,此时股东的出资到位且公司资本充实。但在后期的发展过程中,由于某些原因可能导致一些情形的发生从而导致股东投资的公司失去了原有的价值。比如公司经营不善导致资不抵债,被债权人申请破产,或者因为其他原因而注销,这时作为有限责任公司的股东就只能承担有限责任,即以其认缴的出资额为限承担责任,而无法主张由公司的偿债能力来保护自己的合法权益。在这种情况下,股东为了弥补损失可能就需要寻求其他途径,比如主张公司回购其全部股份,从而获得相应价款。
如果在没有违反相关法律法规或违背公司章程的约定的情况下,有限责任公司股东是不能请求公司回购其所持有的股权的,而且即便出现了法定情形,只有对于公司股东(大)会有关决议投了反对票的股东才有资格请求公司回购其全部股权。因此,要满足有限公司的股东全部要求公司回购自己全部股权的可能性是比较小的。不过,从另一个角度来说,如果公司在经营的过程中确实发生了严重损害股东利益的情况,股东可以向法院提起诉讼,请求损害赔偿也是可行的。